國(guó)務院國(guó)資委對(duì)國(guó)有資産管理問題的回複（按回複時間羅列）
一、融資性貿易的具體界定标準是什麼(me)？
二、《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》是否适用于中央企業投資的産業基金及産業基金對(duì)外投資的公司？
三、《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》是否适用于國(guó)有參股公司？
四、關于《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》相關問題的咨詢
五、關于境外國(guó)有産權轉讓問題的咨詢
六、央企與地方國(guó)企股東之間轉讓股權是否必須進(jìn)場交易？
七、《關于企業國(guó)有資産交易流轉有關事(shì)項的通知》的咨詢
八、關于企業産權轉讓相關事(shì)宜的咨詢
九、轉讓國(guó)有控股企業産權是否必須遵守32号令第9條？
十、關于國(guó)有企業股權轉讓中資産評估結果有效期的問題
十一、國(guó)有獨資企業向(xiàng)子公司增資問題
十二、國(guó)有參股企業股東之間轉讓股權是否需要進(jìn)場公開(kāi)交易？
十三、關于32号令、36号令法規的一些具體問題
十四、央企股權轉讓事(shì)宜咨詢
十五、國(guó)有企業購買不動産的有關要求咨詢
十六、關于國(guó)務院國(guó)資委營業執照起(qǐ)始日期的咨詢
十七、國(guó)有企業能(néng)否無償爲控股子公司提供擔保？
十八、國(guó)有獨資公司的下屬三級全資子公司是否必須有職工董事(shì)
十九、關于擔保業務政策咨詢
二十、國(guó)有企業對(duì)外借款是如何規定的？
二十一、《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》的效力問題
二十二、國(guó)有股東能(néng)否通過(guò)定向(xiàng)減資方式退出，是否需要進(jìn)場？
二十三、關于國(guó)有産權協議轉讓中審計的淨資産值确定
二十四、關于75号文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢
二十五、關于上市公司國(guó)有股權管理
二十六、國(guó)有資産無償劃轉應當遵循哪些規定？
二十七、國(guó)有實際控制企業的全資子公司是否适用于32号令
二十八、 如何證明國(guó)有企業對(duì)标的企業實際控制權？
二十九、中央企業董事(shì)會工作規則（試行）在合理董事(shì)會授權方面(miàn)是如何規定？
三十、 中央企業董事(shì)會工作規則（試行）對(duì)召開(kāi)董事(shì)會會議有什麼(me)規定？
三十一、央企集團下的子公司以0元對(duì)價將(jiāng)股權轉讓給母公司是否需要申報國(guó)資委批準？
三十二、國(guó)有股權作價出資給非國(guó)資企業是否需要進(jìn)場交易？
三十三、國(guó)有土地使用權在國(guó)有企業系統内部劃轉是否定義爲無償？
三十四、關于上市公司國(guó)有股權質押有關問題咨詢
三十五、産權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規定嗎？
三十六、國(guó)有參股企業增資是否進(jìn)行資産評估及備案？
三十七、《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》适用哪些情形？
三十八、無償劃轉企業改制公司如何操作？
三十九、國(guó)有資産無償劃轉是否需要審計與評估？
四十、國(guó)有股質押是否需要國(guó)資委審批？
四十一、關于企業國(guó)有産權無償劃轉的政策咨詢
四十二、央企二級公司，也是國(guó)有獨資公司的全資子公司，是國(guó)有獨資公司嗎？
一、融資性貿易的具體界定标準是什麼(me)？
問：目前，融資性貿易在國(guó)資監管中的描述爲禁止開(kāi)展“名爲貿易實爲借貸”的融資性貿易，沒(méi)有查詢到詳細的界定标準。在各級地方國(guó)資監管部門和國(guó)有企業執行時，标準不一，争議不斷。貿易大多有回款賬期存在資金實質性占用，如何與正常的貿易流通或供應鏈業務區分？
答（2023-2-7）： 《關于進(jìn)一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》（國(guó)資财管〔2017〕652号）規定，融資性貿易業務是以貿易業務爲名，實爲出借資金、無商業實質的違規業務。其表現形式多樣(yàng)，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虛構貿易背景，或人爲增加交易環節；二是上遊供應商和下遊客戶均爲同一實際控制人控制，或上下遊之間存在特定利益關系；三是貿易标的由對(duì)方實質控制；四是直接提供資金或通過(guò)結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。
二、《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》是否适用于中央企業投資的産業基金及産業基金對(duì)外投資的公司？
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》是否适用于中央企業投資的産業基金及産業基金對(duì)外投資的公司？
答（2023-2-1）： 根據《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》規定，中央企業包括中央企業集團本部及所屬各級子企業，中央企業對(duì)子企業和參股企業的融資擔保均适用于《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》。
三、《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》是否适用于國(guó)有參股公司？
問：《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》第二條規定：“各級國(guó)有資産監督管理機構履行出資人職責的企業（以下統稱所出資企業）及其各級子企業（以下統稱企業）涉及的資産評估，适用本辦法。”請問，該條規定的“各級國(guó)有資産監督管理機構履行出資人職責的企業（以下統稱所出資企業）及其各級子企業（以下統稱企業）”是否包括國(guó)有參股公司？如果包括的話，國(guó)有參股公司屬于各級國(guó)有資産監督管理機構履行出資人職責的企業還(hái)是屬于各級子公司？
答（2022-12-22）：《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》（國(guó)資委令第12号）第二條的适用範圍包括國(guó)有全資、控股以及實際控制企業。國(guó)有參股企業發(fā)生《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》（國(guó)資委令第12号）第六條相關經(jīng)濟行爲時，國(guó)有參股企業的國(guó)有股東代表應當按照國(guó)資監管相關規定發(fā)表股東意見。
四、關于《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》相關問題的咨詢
問1：《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》第三十五條“國(guó)家出資企業決定其子企業的增資行爲”。請問：1.國(guó)家出資企業各級子企業的增資行爲是否都(dōu)需要國(guó)家出資企業決策？對(duì)不屬于需要報同級國(guó)資監管機構批準的子企業增資行爲，國(guó)家出資企業能(néng)否向(xiàng)下進(jìn)行授權？即國(guó)家出資企業A能(néng)否授權其直接持股企業B決定其下屬企業的增資行爲？2.國(guó)家出資企業A能(néng)否授權其下屬企業B決定B企業下屬企業的同比例增資行爲？
答1（2022-12-2）：按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委、财政部令第32号）第六條、第三十五條規定，國(guó)家出資企業負責其各級子企業國(guó)有資産交易的管理，決定其各級子企業的增資行爲。主業處于關系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資，須由國(guó)家出資企業報同級國(guó)資監管機構批準。
根據您的問題，國(guó)家出資企業應制定本集團的企業國(guó)有資産交易制度，明确審批權限，相關決策事(shì)項不能(néng)層層授權下放。
問2：《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》的具體适用内容：中外合資企業（國(guó)企持股70，外企持股30）中，外資方欲把其持有股權轉讓給該中方，請問：1.此中情況，适用《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》的規定嗎？2.适用《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》中第17條和第18條的規定嗎？
答2（2022-9-1）：《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号，以下簡稱32号令）規範對(duì)象爲企業國(guó)有資産交易行爲的轉讓方，轉讓方爲國(guó)有及國(guó)有控股企業、國(guó)有實際控制企業的，應按照32号令執行。國(guó)企股東收購外方所持股權，執行國(guó)有企業投資管理相關規定。
五、關于境外國(guó)有産權轉讓問題的咨詢
問：在《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》實施後(hòu)，《關于進(jìn)一步加強中央企業境外國(guó)有産權管理有關事(shì)項的通知》實施前的這(zhè)段時間内，中央企業控股企業直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持境外國(guó)有産權，是否可依據最近一期審計報告确認的淨資産值爲基礎确定價格？
答（2022-11-4）： 《中央企業境外國(guó)有産權管理暫行辦法》（國(guó)資委令第27号）第十三條規定“中央企業在本企業内部實施資産重組，轉讓方爲中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方爲中央企業及其直接或者間接全資擁有的境内外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計确認的淨資産值爲底價确定”。建議依據上述規定确定轉讓價格。
六、央企與地方國(guó)企股東之間轉讓股權是否必須進(jìn)場交易？
問：1.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國(guó)有企業）共同出資成(chéng)立C公司（A公司控股）合作開(kāi)發(fā)項目，AB兩(liǎng)公司在合作協議中約定，合作期滿後(hòu)，A公司將(jiāng)持有的C公司股權通過(guò)法定程序以實繳注冊資本金爲對(duì)價轉讓給B公司。請問協議如此約定，若A公司要將(jiāng)其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否也必須按照32号令《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》進(jìn)産權交易所公開(kāi)挂牌。2.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國(guó)有企業）共同出資成(chéng)立C公司（A公司控股）合作開(kāi)發(fā)項目，合作期滿後(hòu)，A公司可否直接通過(guò)定向(xiàng)減資的方式退出C公司，而無需進(jìn)場交易？還(hái)是即使減資退出也必須進(jìn)場交易？
答（2022-10-3）：一、國(guó)有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）規定進(jìn)場公開(kāi)交易。按照《中華人民共和國(guó)公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。二、企業國(guó)有股權退出建議采取股權轉讓方式，通過(guò)産權市場公開(kāi)交易。
七、《關于企業國(guó)有資産交易流轉有關事(shì)項的通知》的咨詢
問1：企業産權在國(guó)家出資企業及其控股子企業之間轉讓，且轉讓方、受讓方均爲國(guó)有獨資或全資企業的，是否可以采用非公開(kāi)協議方式轉讓企業産權？是否需要報同級國(guó)有資産監督管理機構批準？
答1（2022-9-26）：根據《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）第三十一條第二款，同一國(guó)家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施内部重組整合進(jìn)行産權轉讓的，經(jīng)該國(guó)家出資企業審議決策，可以采取非公開(kāi)協議轉讓方式。
問2：39号文涉及到在不同國(guó)有控股企業之間進(jìn)行非公開(kāi)協議轉讓的第一條：“涉及政府或國(guó)有資産監督管理機構主導推動的國(guó)有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事(shì)項，企業産權在不同的國(guó)家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對(duì)受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進(jìn)行。” 1.請問哪些屬于“政府或國(guó)有資産監督管理機構主導推動的國(guó)有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事(shì)項”，是否有細則？2.請問“企業産權在不同的國(guó)家出資企業及其控股企業之間轉讓，且對(duì)受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進(jìn)行”的審批單位爲何？是同級國(guó)資監管部門還(hái)是國(guó)家出資企業審批即可？
答2（2022-6-9）：根據《關于企業國(guó)有資産交易流轉有關事(shì)項的通知》（國(guó)資發(fā)産權規〔2022〕39号）第一條可采取非公開(kāi)協議方式轉讓企業國(guó)有産權的，轉讓方和受讓方應均爲國(guó)有及國(guó)有控股企業，且符合以下情形之一：（一）落實本級政府部署要求；（二）國(guó)有資産監督管理機構主導推動的國(guó)有資本進(jìn)行布局結構調整和專業化整合過(guò)程中，需要實現資源重組目标，或者對(duì)受讓方有特殊要求的。企業國(guó)有産權非公開(kāi)協議轉讓由轉讓方所屬國(guó)家出資企業報同級國(guó)資監管機構批準。
八、關于企業産權轉讓相關事(shì)宜的咨詢
問：1.國(guó)有及國(guó)有控股企業、國(guó)有實際控制企業，國(guó)有股東認繳出資隻有部分到位，如不再繼續認繳，拟將(jiāng)未實繳部分出資對(duì)應的産權進(jìn)行轉讓，是否需要執行《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》的規定，對(duì)該部分産權是否需要進(jìn)行審計評估、履行公開(kāi)轉讓程序？2.國(guó)有及國(guó)有控股企業、國(guó)有實際控制企業，國(guó)有股東實繳出資爲零，該部分産權轉讓是否需要評估？3.資産評估結果是全部股東權益價值，如公開(kāi)轉讓未實繳到位出資對(duì)應的産權，這(zhè)部分産權如何依據評估值确定轉讓底價？
答（2022-7-14）：一、國(guó)有及國(guó)有控股、實際控制企業轉讓所持企業股權，應當按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）及《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》（國(guó)資委令第12号）的相關規定，履行決策批準、審計、資産評估等工作程序後(hòu)，通過(guò)産權交易市場公開(kāi)進(jìn)行。二、企業應當在公司發(fā)起(qǐ)協議中對(duì)各股東的出資義務做出明确約定，股東應當嚴格履行。國(guó)有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉讓股權時，應將(jiāng)權利受限情況予以披露，并對(duì)受讓方繼續履行出資義務提出要求。
九、轉讓國(guó)有控股企業産權是否必須遵守32号令第9條？
問：我司系地方省屬控股國(guó)有企業，現控股持有A公司（有限公司）55的股權，另外一個股東系民營企業持有45股權。現我司欲轉讓持有的55股權，并向(xiàng)對(duì)方民營股東送達了“征求其是否同意并行使優先購買權”的意見征詢函，但對(duì)方民營股東既不同意轉讓、又不購買拟轉讓的55股權。此等情形下，雙方股東根本無法形成(chéng)關于轉讓股權的A公司股東會書面(miàn)決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規定，此等情形下，應當視爲民營股東同意我方轉讓股權，而且若民營股東要行使優先購買權，應當在30日内行使優先購買權，但對(duì)方至今也未行使優先購買權。目前我方向(xiàng)産權交易所申請挂牌轉讓，但産權交易所根據32号令第9條規定，以我司沒(méi)有形成(chéng)關于轉讓股權的股東會決議、對(duì)方股東也未放棄優先購買權爲由，不同意我司挂牌轉讓。請問：在此等情形下，産權交易所不同意我方挂牌轉讓的理由是否同意？我司是否必須按照32号令第9條的規定取得股東會書面(miàn)決議？如果實在無法取得股東會書面(miàn)決議，我司如何完善，才能(néng)具備挂牌轉讓的條件？
答（2022-7-7）：根據您所述情形，其他股東不放棄優先購買權并不會對(duì)項目挂牌構成(chéng)障礙，轉讓方可在拟受讓方和交易價格确定後(hòu)，書面(miàn)請其他股東發(fā)表意見，必要時委托律師出具律師函。
十、關于國(guó)有企業股權轉讓中資産評估結果有效期的問題
問：根據《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（32号令）第12條，對(duì)按照有關法律法規要求必須進(jìn)行資産評估的産權轉讓事(shì)項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對(duì)轉讓标的進(jìn)行資産評估，産權轉讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結果爲基礎确定。根據12号令第21條，經(jīng)核準或備案的資産評估結果使用有效期爲自評估基準日起(qǐ)1年。請問：（1）如果發(fā)生32号令下的非公開(kāi)協議轉讓，判斷該行爲是否符合“資産評估結果使用有效期”在1年内，是以國(guó)資監管機構或國(guó)家出資企業作出相關批準的時間爲準，還(hái)是以國(guó)有股東與受讓方簽署股權轉讓協議的時間或者股權轉讓協議的生效時間爲準？（2）如果發(fā)生32号令下的進(jìn)場交易（即在産權轉讓通過(guò)産權交易所公開(kāi)進(jìn)行），判斷該行爲是否符合“資産評估結果使用有效期”是否在1年内，以如下哪個時間爲準？①進(jìn)場交易被(bèi)批準的時間，②進(jìn)場交易對(duì)外披露的時間（挂牌時間），③确定最終受讓方/投資人的時間，還(hái)是④産權轉讓的轉讓方與受讓方簽署股權轉讓協議的時間。
答（2022-6-14）：根據《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号），國(guó)資監管機構、國(guó)家出資企業批準企業國(guó)有産權非公開(kāi)協議轉讓時，相應資産評估報告應在使用有效期之内。企業國(guó)有産權進(jìn)場轉讓的，首次正式信息披露時資産評估報告應在有效期之内，首次正式披露信息之日起(qǐ)超過(guò)12個月未征集到合格受讓方的，應當按規定重新履行相關工作程序。
十一、國(guó)有獨資企業向(xiàng)子公司增資問題
問：請問國(guó)有獨資公司是否可以以固定資産及固定資産相關的負債、人員（即固定資産、負債、人員一并打包出資）作爲增資的實物出資向(xiàng)其全資子公司進(jìn)行增資？
答（2022-4-14）：國(guó)有企業可以以實物資産向(xiàng)其全資子公司進(jìn)行增資，應按照相關規定進(jìn)行決策，并履行審計評估程序。
十二、國(guó)有參股企業股東之間轉讓股權是否需要進(jìn)場公開(kāi)交易？
問：若A公司（國(guó)有控股）與B公司（民營企業）共同出資成(chéng)立C公司（國(guó)有參股且非實際控制），若A公司要將(jiāng)其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32号令《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》進(jìn)産權交易所公開(kāi)挂牌？若需要公開(kāi)挂牌，如何保證B公司能(néng)夠受讓股權？若不需要公開(kāi)挂牌，是否有相關政策依據？
答（2022-4-13）：國(guó)有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）規定進(jìn)場公開(kāi)交易。按照《中華人民共和國(guó)公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。
十三、關于32号令、36号令法規的一些具體問題
問：（1）請問第32号令《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》第三十六條規定“企業增資應當符合國(guó)家出資企業的發(fā)展戰略，做好(hǎo)可行性研究，制定增資方案，明确募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇标準和遴選方式等。增資後(hòu)企業的股東數量須符合國(guó)家相關法律法規的規定。”其中，“增資後(hòu)企業的股東數量須符合國(guó)家相關法律法規的規定”的相關法律法規規定具體是指哪些法律法規？增資後(hòu)企業的股東數量須符合什麼(me)規定？（2）請問第32号令《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》第四十條規定：“企業增資涉及上市公司實際控制人發(fā)生變更的，應當同時遵守上市公司國(guó)有股權管理以及證券監管相關規定。”其中“同時遵守上市公司國(guó)有股權管理以及證券監管相關規定”具體是指哪些規定？（3）請問第36号令《上市公司國(guó)有股權監督管理辦法》第六條規定：“上市公司國(guó)有股權變動涉及政府社會公共管理事(shì)項的，應當依法報政府有關部門審核。”具體是需要報哪一級政府的什麼(me)部門審核？經(jīng)公開(kāi)渠道(dào)未曾查詢到相關問題，特通過(guò)國(guó)資委政務咨詢提問，望解答~
答（ 2022-3-8）：《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）第三十六條中“增資後(hòu)企業的股東數量須符合國(guó)家相關法律法規的規定”是指《中華人民共和國(guó)公司法》中對(duì)有限公司、股份公司股東數量的限制規定。第四十條中“同時遵守上市公司國(guó)有股權管理以及證券監管相關規定”主要指《上市公司國(guó)有股權監督管理辦法》以及證券監管部門出台的相關規定。36号令第六條中“上市公司國(guó)有股權變動涉及政府社會公共管理事(shì)項的，應當依法報政府有關部門審核”是指例如反壟斷審查、募投項目備案、軍工事(shì)項審查等事(shì)項，應當依法報相應管理權限的政府部門審核。
十四、央企股權轉讓事(shì)宜咨詢
問：1.國(guó)資委是否把一批央企作爲試點單位，這(zhè)些單位轉讓其子公司、孫公司的國(guó)有資産時不需要國(guó)資委的審批，隻要這(zhè)些央企自己審批就可以了？是否有公開(kāi)的文件依據？2.國(guó)資委是否有相關規定，對(duì)于以“中國(guó)”二字開(kāi)頭的國(guó)資控股公司，如果它們的股權被(bèi)完全出售給了民企，則要求這(zhè)個原國(guó)資控股公司在股權出讓後(hòu)的三個月内變更名稱，把“中國(guó)”二字去掉？是否有公開(kāi)的文件依據？
答（2021-12-31）：按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）相關規定，涉及主業處于關系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的産權轉讓，由國(guó)資監管機構批準；其餘子企業的産權轉讓由國(guó)家出資企業制定管理制度，确定審批管理權限。
十五、國(guó)有企業購買不動産的有關要求咨詢
問：國(guó)有企業購買不動産，交易價格允許比估值價格高嗎？高多少有沒(méi)有相關标準要求？比如10這(zhè)樣(yàng)的具體數據。因爲估值價格裡(lǐ)沒(méi)有包括增值稅，因此賣方提出房産售價格高于估值價格。所以在此咨詢是否有相關文件規定，房産的實際交易價格比評估價格差距的标準。謝謝！
答（2021-12-29）：根據《國(guó)有資産評估管理若幹問題的規定》（财政部令第14号）第十二條，占有單位發(fā)生依法應進(jìn)行資産評估的經(jīng)濟行爲時，應當以資産評估結果作爲作價參考依據；實際交易價格與評估結果相差10%以上的，占有單位應就其差異原因向(xiàng)同級财政部門（集團公司或有關部門）作出書面(miàn)說明。
十六、關于國(guó)務院國(guó)資委營業執照起(qǐ)始日期的咨詢
問：按照人民銀行要求，需要對(duì)承做項目進(jìn)行股權穿透。我部承做某國(guó)企的債券項目，在對(duì)該國(guó)企穿透後(hòu)，實控人爲國(guó)務院國(guó)資委。根據公開(kāi)信息查詢，營業執照号爲11100000000019545B，但由于證照起(qǐ)止日期未公開(kāi)。申請對(duì)證照起(qǐ)止日期公開(kāi)。
答（2021-12-27）：根據第十屆全國(guó)人民代表大會第一次會議批準的國(guó)務院機構改革方案和《國(guó)務院關于機構設置的通知》（國(guó)發(fā)〔2003〕8号），設立國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會，爲國(guó)務院直屬正部級特設機構。國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會根據國(guó)務院授權，依照《中華人民共和國(guó)公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。經(jīng)查詢，您提供的11100000000019545B爲我委統一社會信用代碼。我委機構性質爲機關，不存在營業執照或經(jīng)營期限（證照起(qǐ)止日期）問題。
十七、國(guó)有企業能(néng)否無償爲控股子公司提供擔保？
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》規定，“中央企業應當制定和完善集團統一的融資擔保管理制度，明确集團本部及各級子企業融資擔保權限和限額、融資擔保費率水平，落實管理部門和管理責任，規範内部審批程序，細化審核流程”、“將(jiāng)年度融資擔保計劃納入預算管理體系，包括擔保人、擔保金額、被(bèi)擔保人及其經(jīng)營狀況、擔保方式、擔保費率、違規擔保清理計劃等關鍵要素”。該規定已明确擔保費率是關鍵要素。經(jīng)檢索，其他現行規範未明确國(guó)企爲控股子公司提供擔保是否收取擔保費的問題，對(duì)此我們有如下疑問：1.國(guó)有企業與某外資企業成(chéng)立合資公司，其中國(guó)有企業持股51。現拟爲合資子公司提供擔保，能(néng)否免收擔保費？2.《中華人民共和國(guó)企業國(guó)有資産法》第四十四條規定，“國(guó)有獨資企業、國(guó)有獨資公司、國(guó)有資本控股公司不得無償向(xiàng)關聯方提供資金、商品、服務或者其他資産，不得以不公平的價格與關聯方進(jìn)行交易。”國(guó)有企業爲控股子公司提供擔保是否适用該條，必須收取擔保費？
答（2021-12-21）：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國(guó)資發(fā)财評規〔2021〕75号）規定，中央企業應當嚴格按照持股比例對(duì)子企業和參股企業提供擔保。嚴禁對(duì)參股企業超股比擔保。對(duì)子企業确需超股比擔保的，需報集團董事(shì)會審批，同時，對(duì)超股比擔保額應由小股東或第三方通過(guò)抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。對(duì)所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經(jīng)集團董事(shì)會審批後(hòu)，在符合融資擔保監管等相關規定的前提下，采取向(xiàng)被(bèi)擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防範代償風險。
十八、國(guó)有獨資公司的下屬三級全資子公司是否必須有職工董事(shì)
問：全資國(guó)有企業下屬的三級子公司是否必須有職工董事(shì)。根據《公司法》要求兩(liǎng)個以上國(guó)有企業設立的公司需要有職工董事(shì)，此外，《國(guó)務院辦公廳關于進(jìn)一步完善國(guó)有企業法人治理結構的指導意見》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕36号）國(guó)有獨資、全資公司的董事(shì)會、監事(shì)會中須有職工董事(shì)和職工監事(shì)。但貴委答複“ 日前沒(méi)有文件對(duì)國(guó)有全資企業的概念作出解釋。實際操作中，通常是指由國(guó)有單位、國(guó)有獨資企業單獨或共同出資，直接或間接合計擁有100權益的企業。”由此可見，國(guó)有企業下屬全資子公司是否必須有職工董事(shì)也無明确規定。故特此請教所咨詢的問題，盼複爲感。
答（2021-12-20）：《公司法》第四十四條規定，兩(liǎng)個以上的國(guó)有企業或者兩(liǎng)個以上的其他國(guó)有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會成(chéng)員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事(shì)會成(chéng)員中可以有公司職工代表。第一百零八條規定，股份有限公司董事(shì)會成(chéng)員中可以有公司職工代表。同時，《中國(guó)共産黨國(guó)有企業基層組織工作條例（試行）》第十七條提出“堅持和完善職工董事(shì)制度、職工監事(shì)制度，保證職工代表有序參與公司治理”；第三十九條明确“本條例适用于國(guó)有獨資、全資企業和國(guó)有資本絕對(duì)控股企業”。如果三級子公司符合上述條件，應當依照法律法規，堅持和完善職工董事(shì)制度，配備職工董事(shì)。
十九、關于擔保業務政策咨詢
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國(guó)資發(fā)财評規〔2021〕75号）規定嚴格控制融資擔保規模、嚴格控制超股比融資擔保。問題一：公司爲控股子公司借款提供擔保的保證合同的保證期間一般是主合同項下債務履行期屆滿之日起(qǐ)兩(liǎng)到三年。請問這(zhè)條規定的擔保規模是指下屬單位擔保融資正在使用的額度，還(hái)是包含已經(jīng)履行完還(hái)款義務但是尚在保證期間的額度？問題二：上市公司爲控股子公司提供全額擔保，少數股東股比少于5且無法落實反擔保，針對(duì)持股比例95以上能(néng)夠控制的子公司是否有政策空間可以提供全額擔保？
答（2021-12-14）：融資擔保餘額是指實際提供擔保的融資餘額。對(duì)子企業确需超股比擔保的，需報集團董事(shì)會審批，同時，對(duì)超股比擔保額應由小股東或第三方通過(guò)抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保。對(duì)所控股上市公司、少數股東含有員工持股計劃或股權基金的企業提供超股比擔保且無法取得反擔保的，經(jīng)集團董事(shì)會審批後(hòu)，在符合融資擔保監管等相關規定的前提下，采取向(xiàng)被(bèi)擔保人依據代償風險程度收取合理擔保費用等方式防範代償風險。
二十、國(guó)有企業對(duì)外借款是如何規定的？
問：在國(guó)有企業正常經(jīng)營過(guò)程中，（1）國(guó)有獨資企業是否可以向(xiàng)自己投資的合資企業借款，有無相關文件規定，操作流程規範如何？（2）國(guó)有獨資企業是否可以對(duì)外借款，如民營企業等，有無相關文件規定，操作流程規範如何？（3）國(guó)有獨資企業之間是否可以互相拆解資金，如無相關規定可以參考？
答（2021-12-8）：《關于加強中央企業資金管理有關事(shì)項的補充通知》（國(guó)資廳發(fā)評價〔2012〕45号）規定，中央企業禁止對(duì)集團外企業拆借資金；中央企業要審慎開(kāi)展對(duì)集團外企業委托貸款業務，委托貸款對(duì)象應當選擇資信良好(hǎo)、有業務關系且具備償還(hái)能(néng)力的大型企業，其中對(duì)中央企業之外的企業或單位還(hái)應當事(shì)先報國(guó)資委備案。
二十一、《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》的效力問題
問：《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)産權[2005]239号）是否現行有效？同時，國(guó)有企業股權無償劃轉是否還(hái)有其他相關适用的法律法規？
答（2021-12-6）：《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2005〕239号）爲現行有效文件。此外，涉及企業國(guó)有産權無償劃轉的規範性文件還(hái)包括《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2009〕25号）和《關于促進(jìn)企業國(guó)有産權流轉有關事(shì)項的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2014〕95号）。
二十二、國(guó)有股東能(néng)否通過(guò)定向(xiàng)減資方式退出，是否需要進(jìn)場？
問：咨詢一下國(guó)有股東以定向(xiàng)減資方式退出公司的相關問題，具體如下：1.國(guó)有股東能(néng)否以定向(xiàng)減資的方式退出所投資的公司？2.國(guó)有股東以定向(xiàng)減資的方式退出所投資公司時，是否需要進(jìn)場交易？根據相關規定，國(guó)有股權轉讓需通過(guò)産權交易機構進(jìn)場交易，目的是通過(guò)公開(kāi)競價方式确保國(guó)有股權保值、增值。若允許國(guó)有股東以定向(xiàng)減資方式退出公司，且無需進(jìn)場交易的話，那麼(me)是否會爲國(guó)有股權轉讓提供了規避進(jìn)場交易的途徑？（即國(guó)有股權拟全部轉讓時，可以通過(guò)國(guó)有股權定向(xiàng)減資實現退出後(hòu)，該公司再以增資等方式引入新的股東，這(zhè)樣(yàng)無需進(jìn)場交易，而實質上是進(jìn)行了國(guó)有股權的轉讓）
答（2021-12-2）：公司減資應按照《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程履行相應的工作程序。根據您所述事(shì)項，國(guó)有股東退出所投資的公司原則上應當采取股權轉讓的方式進(jìn)行。
二十三、關于國(guó)有産權協議轉讓中審計的淨資産值确定
問：根據《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（32号令）第三十二條的規定，同一國(guó)有控股企業或國(guó)有實際控制企業内部實施重組整合，轉讓方和受讓方爲該國(guó)有控股企業或國(guó)有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業的，轉讓價格可以資産評估報告或最近一期審計報告确認的淨資産值爲基礎确定，且不得低于經(jīng)評估或審計的淨資産值。請問上述“最近一期審計報告确認的淨資産值”是被(bèi)轉讓股權的标的企業的淨資産值，還(hái)是轉讓方賬面(miàn)上所記載的經(jīng)審計的被(bèi)轉讓股權（長(cháng)期股權投資）的淨資産值（賬面(miàn)價值）？
答（2021-11-30）：《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）第三十二條中“轉讓價格可以資産評估報告或最近一期審計報告确認的淨資産值爲基礎确定”，最近一期審計報告确認的淨資産值是指轉讓标的企業審計後(hòu)淨資産值。
二十四、關于75号文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢
問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國(guó)資發(fā)财評規〔2021〕75号第三條規定：“集團内無直接股權關系的子企業之間不得互保”，其中“集團内無直接股權關系”應該作何理解？所謂直接股權關系是僅限于直接的母子公司關系？還(hái)是可以理解爲，某個企業對(duì)其實際控制的各級子公司均有直接股權關系？
答（2021-11-26）：直接股權關系不僅限于直接的母子公司關系，某個企業對(duì)其實際控制的各級子公司均有直接股權關系。
二十五、關于上市公司國(guó)有股權管理
問：某股份公司拟首次在證券交易所發(fā)行H股股票并申請“全流通”上市，該公司股東中有具有國(guó)資背景的有限合夥企業（“國(guó)資有限合夥企業”），其拟申請爲境外上市股份。
請問國(guó)資有限合夥企業是否需要依據《上市公司國(guó)有股權監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第36号）辦理國(guó)有股東标識，并取得國(guó)有股份轉爲境外上市股份的有關批複文件？
答（2021-11-17）：根據《上市公司國(guó)有股權監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部 證監會令第36号）第七十八條，國(guó)有出資的有限合夥企業不作國(guó)有股東認定，暫不涉及國(guó)有股東标識事(shì)宜，同時國(guó)資監管政策中無該類企業所持内資股股份申請轉爲境外上市股份需取得國(guó)資委批複文件的規定。
二十六、國(guó)有資産無償劃轉應當遵循哪些規定？
問：國(guó)有非獨資企業國(guó)有資産無償劃轉需要遵循哪些規定？
答（2021-11-17）：國(guó)有非獨資企業國(guó)有産權無償劃轉按照《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2005〕239号）、《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2009〕25号）和《關于促進(jìn)企業國(guó)有産權流轉有關事(shì)項的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2014〕95号）規定執行。
二十七、國(guó)有實際控制企業的全資子公司是否适用于32号令
問：據《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委、财政部令第32号）第四條第（四）款的規定，國(guó)有實際控制企業的全資子公司是否屬于第（四）款國(guó)有實際控制企業的範疇？具體情形爲：A爲國(guó)資委的獨資企業，A持有B的31的股權，且爲B的第一大股東，A被(bèi)認定爲B的實際控制人（即B爲國(guó)有實際控制企業），請問B的全資子公司C轉讓所持的參股企業的14的股權，C需适用《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委、财政部令第32号）并走相應的國(guó)資轉讓程序嗎？謝謝。因爲第四條第（四）款中的一個要件是政府部門、機構、事(shì)業單位、單一國(guó)有及國(guó)有控股企業爲第一大股東，而C的（第一大也是唯一）股東B并非單一國(guó)有及國(guó)有控股企業，隻是國(guó)有實際控制企業。
所以從文義理解，C作爲國(guó)有實際控制企業的子公司應并不屬于第（四）款規定的國(guó)有實際控制企業。
答（2021-11-14）：根據您所提供的信息，國(guó)有實際控制企業的全資子公司原則上爲國(guó)有實際控制企業，涉及國(guó)有資産交易的，應當按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委财政部令第32号）相關規定執行。
二十八、 如何證明國(guó)有企業對(duì)标的企業實際控制權？
問：根據32号令第四款第四條規定，政府部門、機構、事(shì)業單位、單一國(guó)有及國(guó)有控股企業直接或間接持股比例未超過(guò)50，但爲第一大股東，并且通過(guò)股東協議、公司章程、董事(shì)會決議或者其他協議安排能(néng)夠對(duì)其實際支配的企業。對(duì)于持股比例未超過(guò)50，爲第一大股東，但是對(duì)企業沒(méi)有實際支配、控制權，那就不屬于國(guó)有控股或國(guó)有實際控制企業。請問如何證明國(guó)有企業對(duì)參股企業沒(méi)有實際支配、控制權?是否有具體的程序要求、文件材料要求？怎麼(me)證明自己爲非國(guó)有控制企業？
答（2021-11-12）：國(guó)有股東對(duì)外投資的企業，應按照《中華人民共和國(guó)公司法》、投資協議、公司章程以及其他協議安排等，在公司股東會、董事(shì)會上依法行使股東權利，發(fā)表股東意見，原則上國(guó)有股東的意見能(néng)夠有效貫徹，則對(duì)公司具有實際控制權。
二十九、中央企業董事(shì)會工作規則（試行）在合理董事(shì)會授權方面(miàn)是如何規定？
問：合理的董事(shì)會授權有利于提高決策效率，《中央企業董事(shì)會工作規則（試行）》對(duì)此是如何規定的？
答（2021-9-17）：規則明确董事(shì)會可以根據公司章程和有關規定，將(jiāng)部分職權授予董事(shì)長(cháng)、總經(jīng)理行使，同時規範了授權決策行爲，填補了相關制度空白。比如，明确企業不得以非由董事(shì)組成(chéng)的綜合性議事(shì)機構承接董事(shì)會授權，不得以公司常務會、董事(shì)長(cháng)辦公會等會議機制決策董事(shì)會授權事(shì)項，不得以上述議事(shì)機構或者會議機制代替董事(shì)會行使職權；企業應當結合實際，按照決策質量和效率相統一的原則，科學(xué)論證、合理确定授權決策事(shì)項及其額度，防止違規授權、過(guò)度授權；企業重大和高風險投資項目必須由董事(shì)會決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明确董事(shì)長(cháng)、總經(jīng)理決策董事(shì)會授權決策事(shì)項，一般采取董事(shì)長(cháng)召開(kāi)專題會議、總經(jīng)理召開(kāi)辦公會等形式集體研究讨論。
三十、 中央企業董事(shì)會工作規則（試行）對(duì)召開(kāi)董事(shì)會會議有什麼(me)規定？
問：随著(zhe)《中央企業董事(shì)會工作規則（試行）》的頒布，對(duì)中央企業董事(shì)會建設也提出了新的要求、作出了新的規定。請問，《規則》對(duì)召開(kāi)董事(shì)會會議有什麼(me)規定？
答（2021-9-14）：爲嚴格會議制度、提高會議質量，規則對(duì)董事(shì)會會議召開(kāi)頻次、出席人數、召開(kāi)形式、參會要求、材料送達時間等都(dōu)提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事(shì)會履行各項職責的需要，每年度至少召開(kāi)4次定期會議；強調董事(shì)會會議應當有過(guò)半數董事(shì)且過(guò)半數外部董事(shì)出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。
三十一、央企集團下的子公司以0元對(duì)價將(jiāng)股權轉讓給母公司是否需要申報國(guó)資委批準？
問：集團公司爲央企（國(guó)有控股），受國(guó)資委監管，其下設一家全資子公司A，全資子公司A與其他企業（包括集團内部的其他子公司、外國(guó)企業、其他國(guó)有企業）合資設立多家合作企業。先爲了集團内部股權架構的調整，拟計劃將(jiāng)全資子公司A在其他合作企業中所持的股權以0元對(duì)價轉讓給集團公司。請問在辦理工商變更之前，是否需要申報國(guó)資委批準？是否需要辦理企業無償劃轉産權的申報程序？
答（2021-2-8）：根據《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（國(guó)資委 财政部令第32号）第八條，“國(guó)家出資企業應當制定其子企業産權轉讓管理制度，确定審批管理權限。其中，對(duì)主業處于關系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的産權轉讓，須由國(guó)家出資企業報同級國(guó)資監管機構批準”。
根據《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)産權〔2005〕239号）第二條，“本辦法所稱企業國(guó)有産權無償劃轉，是指企業國(guó)有産權在政府機構、事(shì)業單位、國(guó)有獨資企業、國(guó)有獨資公司之間的無償轉移”，以及《關于促進(jìn)企業國(guó)有産權流轉有關事(shì)項的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2014〕95号）“三、國(guó)有全資企業之間或國(guó)有全資企業與國(guó)有獨資企業、國(guó)有獨資公司之間，經(jīng)雙方全體股東一緻同意，其所持股權可以實施無償劃轉”的規定，如集團公司爲國(guó)有控股企業，其子公司所持股權變動不适用無償劃轉相關規定。
三十二、國(guó)有股權作價出資給非國(guó)資企業是否需要進(jìn)場交易？
問：1、根據《國(guó)有資産法》的規定，國(guó)有企業可以以非貨币資産對(duì)外投資，請問非貨币财産是否包括國(guó)有股權，即國(guó)有股權是否可以作價出資？2、根據公司法司法解釋三，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續。根據32号令，國(guó)有産權轉讓需要進(jìn)場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國(guó)有股權向(xiàng)特定的非國(guó)資企業作價出資所涉及到的國(guó)有股權轉讓手續是否适用32号令并需要進(jìn)場交易？如需進(jìn)場交易，如何保證出資對(duì)象特定化？3、根據《上市公司國(guó)有股權監督管理辦法》的規定，國(guó)有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開(kāi)協議轉讓上市公司股份。在國(guó)資股爲非上市股份的情況下，可否類推适用該規定？
答（2020-11-26）：國(guó)有企業以所持企業股權作價出資，應當履行企業對(duì)外投資論證決策工作程序，并按照《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》(國(guó)資委令第12号)有關規定進(jìn)行資産評估。
三十三、國(guó)有土地使用權在國(guó)有企業系統内部劃轉是否定義爲無償？
問：根據《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)産權【2005】239号）文件第一章 總則第十五條描述：“企業國(guó)有産權在所出資企業内部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國(guó)資監管機構”。請問國(guó)有土地使用權在國(guó)有企業系統内由子公司向(xiàng)母公司劃轉、母公司向(xiàng)其分公司劃轉，是否屬于國(guó)有資産無償劃轉？子、母公司（子分公司）之間調撥，是否還(hái)需要中介機構出具相關評估報告？
我公司爲成(chéng)立于1958年的某央企（簡稱A公司）下屬全資子公司（簡稱B公司），2008年，A公司成(chéng)立其非獨立法人機構的分公司（簡稱C公司）。多年來，B公司與C公司一直以“兩(liǎng)塊牌子，一套機構人馬”的方式運營。現根據公司内部建設需求，需將(jiāng)于B公司名下的一宗國(guó)有土地使用權上調至A公司，随後(hòu)再下調至C公司。此宗地爲2010年A公司出資以B公司名義購置。按照《财政部 稅務總局關于繼續支持企業 事(shì)業單位改制重組有關契稅政策的通知》（财稅〔2018〕17号）第六條規定，同一投資主體内部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。請問國(guó)有土地使用權在企業系統内部劃轉，是否還(hái)需要繳納土增稅相關稅費？
答（2020-11-19）：根據《關于印發(fā)的通知》(國(guó)資發(fā)産權[2005) 239号)規定：企業實物資産等無償劃轉參照本辦法執行。國(guó)有獨資企業之間無償劃轉所持有的土地使用權可以參照本辦法執行。劃轉雙方應當組織被(bèi)劃轉企業按照有關規定開(kāi)展審計或清産核資，以中介機構出具的審計報告或經(jīng)劃出方國(guó)資監管機構批準的清産核資結果作爲無償劃轉的依據。有關無償劃轉土地使用權是否繳納土地增值稅的問題，建議咨詢稅務主管機關。
三十四、關于上市公司國(guó)有股權質押有關問題咨詢
問：2001年，财政部發(fā)布《關于上市公司國(guó)有股質押有關問題的通知》，其中第4條明确約定，“國(guó)有股東授權代表單位用于質押的國(guó)有股數量不得超過(guò)其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。”也就是說國(guó)有企業持有的上市公司股票對(duì)外質押的比例不能(néng)超過(guò)50，2014年，國(guó)資委發(fā)布《關于促進(jìn)企業國(guó)有産權流轉有關事(shì)項的通知》（國(guó)資發(fā)産權【2014】95号文）中隻有關于國(guó)有企業質押所持上市股份時組要備案，但沒(méi)有提到質押比例問題，我有疑問，特向(xiàng)貴單位咨詢：
1、該通知于2001年發(fā)布，目前是否仍然适用？2、“國(guó)有股東授權代表單位”如何界定？是否泛指所有的國(guó)有企業？是否适用于各級國(guó)資委下轄國(guó)有企業？
答（2020-11-18）：《關于上市公司國(guó)有股質押有關問題的通知》(财企(2001)651号)目前依然有效，“國(guó)有股東授權代表單位”适用于各級國(guó)資委所出資企業及其各級子企業。
三十五、産權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規定嗎？
問：按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規定的非公開(kāi)協議方式轉讓企業國(guó)有産權的，産權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規定？
答（2020-11-11）：以非公開(kāi)協議方式轉讓企業國(guó)有産權的，應按照《企業國(guó)有資産交易監督管理辦法》第二十八條規定執行。
三十六、國(guó)有參股企業增資是否進(jìn)行資産評估及備案？
問：請問國(guó)有參股公司（國(guó)有股東合計持股比例不足5）增資引入一名外部民營背景股東時（會導緻原國(guó)有股東持股比例變動）是否必須進(jìn)行資産評估，并履行國(guó)有資産評估備案程序？
答（2020-11-6）：國(guó)有股東應按照企業國(guó)有資産監督管理有關規定在上述經(jīng)濟行爲的決策會議上，就其需要進(jìn)行資産評估和履行國(guó)有資産評估備案程序表達意見，最終以股東會決議爲準。
三十七、《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》适用哪些情形？
問：按照《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》，若被(bèi)劃轉企業并非國(guó)有獨資企業（有兩(liǎng)家國(guó)有獨資企業股東，有一家民企股東），可否將(jiāng)兩(liǎng)家國(guó)有獨資企業股東所持股權無償劃轉給其他國(guó)有獨資企業？即《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》是否适用上述情形？
答（2020-11-5）：根據《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2005〕239号）規定：本辦法所稱企業國(guó)有産權無償劃轉，是指企業國(guó)有産權在政府機構、事(shì)業單位、國(guó)有獨資企業、國(guó)有獨資公司之間的無償轉移。國(guó)有獨資企業之間可以無償劃轉所持有的國(guó)有産權（包括持有的非國(guó)有獨資企業産權）。
三十八、無償劃轉企業改制公司如何操作？
問：據《企業國(guó)有産權無償劃轉工作指引》第二條“國(guó)有獨資企業産權拟無償劃轉國(guó)有獨資公司或國(guó)有一人公司持有的，企業應當依法改制爲公司。” 請問這(zhè)裡(lǐ)的國(guó)有獨資企業是否指所有的企業還(hái)是指央企？拟無償劃轉的企業是廣州市市政工程設計研究總院珠海分院，商事(shì)主體類型爲全民所有制，是否需要先改制成(chéng)公司？
答（2020-11-5）： 根據《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2009〕25号）規定，國(guó)有獨資企業産權拟無償劃轉國(guó)有獨資公司或國(guó)有一人公司持有的，企業應當依法改制爲公司。全民所有制企業産權無償劃轉國(guó)有獨資公司或國(guó)有一人公司持有的，應依法改制爲公司。
三十九、國(guó)有資産無償劃轉是否需要審計與評估？
問：央企集團公司的兩(liǎng)個全資子公司之間的國(guó)有資産無償劃轉需要經(jīng)過(guò)審計和評估嗎？經(jīng)查詢相關法律法規，集團公司子公司之間的國(guó)有資産無償劃轉可以不經(jīng)過(guò)資産評估，但需要中介機構出具的審計的報告或劃出方國(guó)資監管機構批準的清産核資結果。希望求證上述本人的查詢結果是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。
答（2020-11-4）：根據《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2005〕239号）規定，劃轉雙方應當組織被(bèi)劃轉企業按照有關規定開(kāi)展審計或清産核資，以中介機構出具的審計報告或經(jīng)劃出方國(guó)資監管機構批準的清産核資結果作爲企業國(guó)有産權無償劃轉的依據。
四十、國(guó)有股質押是否需要國(guó)資委審批？
問：國(guó)有股東拟質押所持上市公司股份時該如何備案？融資人除了在股權管理系統裡(lǐ)提交相關資料外，是否還(hái)需要經(jīng)國(guó)資委審批？
答（2020-11-4）：根據《關于促進(jìn)企業國(guó)有産權流轉有關事(shì)項的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2014〕95号文）有關規定，國(guó)有股東質押所持上市公司股份，由國(guó)家出資企業依法辦理，并通過(guò)國(guó)務院國(guó)資委産權管理綜合信息系統，取得《上市公司股份質押備案表》，到中國(guó)證券登記結算有限責任公司辦理相關手續。
四十一、關于企業國(guó)有産權無償劃轉的政策咨詢
問：依據《企業國(guó)有産權無償劃轉管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)産權[2005]239号），是否可以將(jiāng)國(guó)有獨資公司的部分産權無償劃轉給事(shì)業單位？
答（2019-5-22）：根據《關于印發(fā)的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2005〕239号）相關規定，可以將(jiāng)國(guó)有獨資公司的部分産權無償劃轉給事(shì)業單位。
四十二、央企二級公司，也是國(guó)有獨資公司的全資子公司，是國(guó)有獨資公司嗎？
問：一家央企二級公司，也是國(guó)有獨資公司的全資子公司，是國(guó)有獨資公司嗎？需要遵守其企業國(guó)有資産法嗎？
答（2018-7-12）：國(guó)有獨資公司的二級公司，是法人獨資公司，《國(guó)有資産法》所稱國(guó)家出資企業，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨資企業、國(guó)有獨資公司，以及國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司。所以，該二級公司也應該遵守此法。