2022年9月13日，财政部發(fā)布了5項金融負債和權益工具區分相關的應用案例，就發(fā)債合同條款中包含的投資者保護條款、增資協議中約定發(fā)行人承擔回購義務以及發(fā)行人履行回購義務時需執行減資程序等是否會導緻發(fā)行人將(jiāng)收到的款項作爲金融負債，以及IPO過(guò)程中外部投資者增資入股約定了中止和恢複回售權條款，或通過(guò)簽訂補充協議的方式改變了發(fā)行人承擔的回購義務，對(duì)投資款作爲金融負債還(hái)是權益工具的判斷發(fā)生變化時的會計處理方式作了明确。
本期對(duì)此次發(fā)布的“金融負債與權益工具的區分應用案例”進(jìn)行解讀。
一、投資者保護條款——金融負債與權益工具的區分應用案例與分析
【例】甲公司發(fā)行無固定到期日的中期票據，募集說明書中約定，在中期票據存續期内單獨或同時發(fā)生下列應急事(shì)件時，應即刻啓動投資者保護應急預案，召開(kāi)持有人大會商議債權保護有關事(shì)宜：
1．本公司發(fā)生未能(néng)清償到期債務的違約情況；
2．本公司發(fā)生超過(guò)淨資産10%以上的重大損失，且足以影響到中期票據的按時、足額兌付；
3．本公司作出減資、合并、分立、解散或申請破産的決定；
4．其他可能(néng)引發(fā)投資者重大損失的事(shì)件。
發(fā)生以上情形的，持有人大會有權要求發(fā)行人回購或提供擔保，發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯方沒(méi)有表決權。持有人大會召集人應在會議表決截止日後(hòu)第一個工作日將(jiāng)會議決議提交至發(fā)行人，并代表持有人及時就有關決議内容與發(fā)行人及其他有關機構進(jìn)行溝通。持有人大會會議決議要求發(fā)行人回購或提供擔保的，發(fā)行人應無條件接受。除上述外，不考慮其他情況。
分析：本例中，如果甲公司（發(fā)行人）未能(néng)清償到期債務、發(fā)生超過(guò)淨資産10%以上重大損失且影響中期票據按時足額兌付、作出減資、合并、分立、解散或申請破産的決定以及發(fā)生其他可能(néng)引發(fā)投資者重大損失的事(shì)件等，將(jiāng)即刻啓動投資者保護應急預案，召開(kāi)持有人大會。由于未能(néng)清償到期債務等應急事(shì)件的發(fā)生不由發(fā)行方控制，而上述應急事(shì)件一旦發(fā)生，按照募集說明書的約定，持有人大會有權要求發(fā)行人回購或提供擔保，且發(fā)行人應無條件接受持有人大會的上述決議。因此，本例中，甲公司作爲該中期票據的發(fā)行人，不能(néng)無條件地避免交付現金或其他金融資産的合同義務，應當將(jiāng)其确認爲一項金融負債。
分析依據：根據《企業會計準則第37号——金融工具列報》第十條等相關規定；參考《應用指南2018》第12 頁等相關内容。
二、投資者保護條款如何影響負債和權益的區分？
公司發(fā)行中期票據、可續期債券等債務工具時，募集說明書中都(dōu)會約定投資者保護條款，即明确發(fā)生哪些事(shì)項時，債券持有人可以召開(kāi)持有人大會，持有人大會就發(fā)行人應當承擔的回購義務或提供增信措施等解決措施進(jìn)行表決。
投資者保護條款本身或結合募集說明書中的其他條款是否會影響募集資金作爲金融負債或權益工具的判斷，主要需要關注兩(liǎng)點：
發(fā)行人自身是否能(néng)夠控制啓動投資者保護機制的情形的發(fā)生；
持有人大會決議是否要求發(fā)行人回購或提供擔保等，以及發(fā)行人是否需要無條件地接受并執行持有人大會的決議。
如果發(fā)行方不能(néng)自主控制應急事(shì)件等的發(fā)生，當這(zhè)些事(shì)件發(fā)生時持有人大會有權要求發(fā)行人回購、提供擔保或執行不封頂的利率跳升，且發(fā)行人必須無條件接受并執行持有人大會的決議時，該條款構成(chéng)或有結算條款，發(fā)行人應當將(jiāng)取得的資金确認爲一項金融負債。
假設雖然發(fā)行方不能(néng)自主控制應急事(shì)件的發(fā)生，但是這(zhè)些事(shì)件發(fā)生時持有人大會僅有權要求利率跳升，但跳升次數有限、有最高票息限制且封頂利率未超過(guò)同期同行業同類型工具平均的利率水平，或者跳升總幅度較小且封頂利率未超過(guò)同期同行業同類型工具平均的利率水平，則利率跳升不構成(chéng)間接義務。
根據CAS 37第十二條，附有或有結算條款的金融工具，指是否通過(guò)交付現金或其他金融資産進(jìn)行結算，或者是否以其他導緻該金融工具成(chéng)爲金融負債的方式進(jìn)行結算，需要由發(fā)行方和持有方均不能(néng)控制的未來不确定事(shì)項（如股價指數、消費價格指數變動、利率或稅法變動、發(fā)行方未來收入、淨收益或債務權益比率等）的發(fā)生或不發(fā)生（或發(fā)行方和持有方均不能(néng)控制的未來不确定事(shì)項的結果）來确定的金融工具。
能(néng)否有足夠的資金支付到期的債務、是否會發(fā)生重大損失、是否會發(fā)生可能(néng)引發(fā)投資者重大損失的事(shì)件等情形不由發(fā)行人或持有方控制，即屬于或有結算條款，且不屬于或有結算條款的例外中“幾乎不具有可能(néng)性”的情形，發(fā)行人不能(néng)無條件地避免以現金回購自身權益工具的合同義務，應當將(jiāng)其确認爲一項金融負債。
實務中，可能(néng)還(hái)會有其他投資者保護條款要做同樣(yàng)的分析，例如，一旦發(fā)行人視同清算或發(fā)生清算事(shì)件、财務指标承諾未達标、财務狀況發(fā)生重大變化、控制權變更或信用評級被(bèi)降級等，那麼(me)該永續債一次到期應付。包含此類條款的永續債也應當被(bèi)分類爲金融負債。
“作出減資、合并、分立、解散或申請破産的決定”若屬于發(fā)行人根據相應的議事(shì)機制能(néng)夠自主決定的事(shì)項，則不影響永續債屬性劃分。