新股IPO全流程的相關标準正在日益完善
内容來源 | 21世紀經(jīng)濟報道(dào)
全面(miàn)注冊制之下，從上市輔導，到現場檢查，再到上市标準，都(dōu)需要更爲明确的規範和要求。
目前，在IPO節奏階段性收緊背景下，新股IPO全流程的相關标準正在日益完善。
近日，證監會發(fā)布修訂版《首發(fā)企業現場檢查規定》（以下簡稱《現場檢查規定》）和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導監管規定》（以下簡稱《上市輔導規定》），在2021年版本規定基礎上首次劃分章節，各自新增十餘項條款。
根據業内人士分析，此番規定調整具有三大特點：首先，進(jìn)一步壓實拟上市企業和投行等中介機構的責任。比如，特殊情況下現場檢查不再事(shì)先通知，同類問題如性質嚴重將(jiāng)從重處理。
其次，細化監管履責标準，防止“走馬觀花式”檢查。比如，證監會注冊部門可以派員參與現場檢查，必須形成(chéng)現場檢查工作報告。
再者，首次關注口碑聲譽。將(jiāng)輔導對(duì)象及其實控人、董監高的口碑聲譽納入輔導驗收材料，由投行向(xiàng)監管報送。口碑聲譽内容包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風險與履行社會責任情況四大類。
證監會在學(xué)習貫徹中央金融工作會議精神中提出，對(duì)履職盡責不到位的中介機構嚴厲懲戒。在新股IPO環節，壓實包括投行在内的中介機構責任，更是監管的重中之重。
相較于2021年版本，新版《現場檢查規定》對(duì)中介機構提出更爲嚴格的要求。
比如，檢查組應當重點圍繞檢查對(duì)象存在的相關問題對(duì)保薦人、證券服務機構執業質量進(jìn)行延伸檢查。此前版本中，沒(méi)有延伸檢查相關規定。
“一查就撤”是不少拟上市企業和投行的痼疾，過(guò)去，檢查對(duì)象自收到書面(miàn)通知後(hòu)十個工作日内撤回首發(fā)申請的，原則上不再對(duì)該企業實施現場檢查。
調整後(hòu)的《現場檢查規定》則明确，撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監會和交易所依法處理。
與此同時，現場檢查的頻次也得以明确。證監會注冊部門每三個月組織一次檢查抽取工作。原則上，除已被(bèi)列爲問題導向(xiàng)檢查對(duì)象的企業外，所有已受理企業都(dōu)應納入一次抽取範圍。
“這(zhè)意味著(zhe)，每家企業都(dōu)可能(néng)被(bèi)抽中現場檢查，一旦抽中就再無退路，必須接受現場檢查；檢查出嚴重問題的，企業IPO折戟、投行被(bèi)罰。”某頭部券商保代告訴記者。
“在被(bèi)抽中現場檢查、及時撤回材料不再被(bèi)查的情況下，一些我們認爲不嚴重、但可能(néng)擦線的問題，我們會幫助企業‘美化’，‘闖關’一試。此種(zhǒng)情況下，如果不被(bèi)抽中現場檢查，一般可以過(guò)關；如若抽中，則及時退回再改。如今，一旦抽中現場檢查再無退路，此類打擦邊球的事(shì)，我們不會再做。”上述保代直言。
該保代之所以不敢再打擦邊球，還(hái)有一大原因——同類問題二次出現可能(néng)被(bèi)從重處罰。
根據新版《現場檢查規定》，最近24個月内，現場檢查發(fā)現同類問題且性質嚴重的，證監會及交易所可以從重進(jìn)行處理。而保代們幫助不同企業“美化”的方法往往類似，如果冒險擦線，容易同類問題再現。
值得注意的是，監管在對(duì)“帶病闖關”嚴懲不貸的同時，對(duì)于非原則性問題則網開(kāi)一面(miàn)，允許整改，整改後(hòu)可以繼續推進(jìn)上市進(jìn)程。
《現場檢查規定》明确，審核或注冊部門應當結合檢查發(fā)現的問題、現場檢查會商意見、整改規範事(shì)項的完成(chéng)情況，推進(jìn)審核或注冊工作。
與此同時，對(duì)于輔導期内輔導對(duì)象變更拟上市闆塊的，輔導機構向(xiàng)驗收機構提交變更說明，變更後(hòu)輔導期可以連續計算。
随著(zhe)IPO節奏性收緊，一些正在沖刺滬深交易所的企業主動撤回材料，轉戰北交所，這(zhè)一規定，對(duì)此類企業來說可謂一大利好(hǎo)。
嚴控上市質量，除了壓實中介機構和企業的責任以外，敦促相關監管審核人員切實履責，同樣(yàng)是關鍵所在。
證監會日前公開(kāi)征求意見的兩(liǎng)份IPO相關規定，即對(duì)監管履責提出了更爲明确的規範。
以現場檢查爲例，原則上，現場檢查由檢查對(duì)象（即拟上市企業）所在轄區外的派出機構或非申請上市的交易所擔任。根據最新規定，證監會注冊部門可以根據檢查難度、專業性要求等，對(duì)檢查組人員數量及構成(chéng)提出調整建議。證監會注冊部門可以派員參與檢查工作。
檢查過(guò)程中，檢查組還(hái)需就檢查進(jìn)展、發(fā)現的主要問題及下一步工作安排等，與證監會注冊部門定期溝通。必要時，證監會注冊部門可以召開(kāi)與檢查機構、交易所審核部門的溝通會，明确檢查方向(xiàng)與重點，提高檢查效率。
根據業内人士分析，這(zhè)一措施可以變相加強證監會對(duì)地方檢查組成(chéng)員的監督，防止舞弊行爲。近來被(bèi)帶走調查多位金融領域“大老虎”，均被(bèi)傳與IPO舞弊相關
防止“走馬觀花式”檢查和驗收，主要措施有二。加強監督、防止舞弊是其一，另一方面(miàn)則需更爲詳細、可查的留存資料。
細看新版規定，相關規範要求可謂環環相扣。
以《現場檢查規定》爲例，首先，要求制定切實可行的現場檢查工作計劃，工作計劃需包括檢查範圍、主要風險事(shì)項和重點關注問題、檢查方式和程序等6項内容。
其次，檢查計劃确定後(hòu)，檢查機構需要及時向(xiàng)證監會注冊部門書面(miàn)報備。
再者，檢查完成(chéng)以後(hòu)，需要形成(chéng)現場檢查工作報告，并報送證監會注冊部門；檢查對(duì)象處于交易所審核階段的，現場檢查工作報告同時抄送交易所。而現場檢查工作報告内容則被(bèi)列爲頗爲詳細的9大方面(miàn)：包括檢查組人員及分工，檢查計劃及檢查程序的實施情況，檢查發(fā)現問題及與相關主體的溝通情況，檢查發(fā)現問題的性質、影響及檢查結論等。
此外，現場檢查相關的資料還(hái)需長(cháng)期歸檔保存，保存期限不低于10年。
“這(zhè)意味著(zhe)，如果企業上市以後(hòu)爆雷，可以複查現場檢查留存情況，如若檢查組成(chéng)員存在違規行爲，或將(jiāng)受到處罰。”業内人士分析指出。
值得注意的是，同舊版規定相比，新版《上市輔導規定》首次出現對(duì)口碑聲譽的要求，且要求頗爲詳細。
根據《上市輔導規定》，輔導機構（投行）向(xiàng)驗收機構（監管）提交輔導驗收材料時，需要提供輔導對(duì)象及其實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員（以下簡稱“關鍵少數”）的口碑聲譽，而口碑聲譽則包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況四大方面(miàn)。
除嚴重違法違規行爲以外，根據業内人士分析，一些細節性規定值得關注。
比如，普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對(duì)輔導對(duì)象及關鍵少數存在口碑聲譽方面(miàn)的重大負面(miàn)評價，將(jiāng)被(bèi)納入口碑聲譽彙報範圍。
這(zhè)意味著(zhe)，拟上市企業及其實控人、董監高的行爲將(jiāng)受到全方面(miàn)監督，一旦出現問題更易被(bèi)發(fā)現，關鍵少數必須進(jìn)一步規範自身行爲。
比如，實控人如果存在與企業生産經(jīng)營無關的個人重大債務、重大對(duì)外擔保，并可能(néng)難以正常履約的，也被(bèi)計入口碑聲譽彙報範疇。這(zhè)將(jiāng)倒逼企業實控人對(duì)外擔保時更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業帶來的風險。
再比如，實控人違反社會公德造成(chéng)嚴重社會不良影響或嚴重負面(miàn)輿情的情形，同樣(yàng)需要向(xiàng)驗收機構報告。此規定將(jiāng)敦促實控人遵守公德，加強品德建設，維護良好(hǎo)個人形象。
與此同時，拟上市企業及其實控人、董監高存在違反證券期貨法律法規，被(bèi)給予行政處罰或采取行政監管措施，被(bèi)證券交易場所給予紀律處分或采取自律監管措施等情況，同樣(yàng)將(jiāng)可能(néng)因爲口碑聲譽問題而影響上市進(jìn)程。