内容來源 | 21世紀經(jīng)濟報道(dào)
國(guó)有企業參股管理這(zhè)一事(shì)項向(xiàng)前一步正式進(jìn)入國(guó)資監管的重點關注事(shì)項。
近日，國(guó)務院國(guó)資委制定下發(fā)了《國(guó)有企業參股管理暫行辦法》(國(guó)資發(fā)改革規〔2023〕41号)(以下簡稱“《辦法》”)，引發(fā)市場廣泛關注。
《辦法》明确了國(guó)有企業是指各級國(guó)有資産監督管理機構履行出資人職責的企業及其子企業，參股是指國(guó)有企業在所投資企業持股比例不超過(guò)50%且不具有實際控制力的股權投資，并明确了國(guó)有參股企業監管維度。
在業内人士看來，此舉表明國(guó)有企業參股管理這(zhè)一事(shì)項向(xiàng)前一步正式進(jìn)入國(guó)資監管的重點關注事(shì)項。
“由于在以往國(guó)資委出台的相關國(guó)資監管規範性文件中，大多并沒(méi)有針對(duì)國(guó)資參股公司具體管理和投資行爲提出明确要求，隻有《關于中央企業加強參股管理有關事(shì)項的通知》(國(guó)資發(fā)改革規〔2019〕126号)以及在《國(guó)資委關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》(國(guó)資發(fā)财評規〔2021〕75号)等少數文件，從業務條線的監管出發(fā)有部分内容涉及，因此在國(guó)資參股公司中利用混改以低價引入新的股東，造成(chéng)國(guó)有資産流失或者引起(qǐ)不同争議在所難免。但随著(zhe)國(guó)資委不斷強化管好(hǎo)資本、完善監管的要求及新一輪國(guó)企改革深化提升行動開(kāi)展，國(guó)有企業深入擴展混合所有制改革，包括吸引戰略性投資對(duì)國(guó)企進(jìn)行參股，將(jiāng)更加的頻繁和多樣(yàng)，其中如何加強國(guó)有參股公司管理，就顯得非常及時也很有必要。”9月14日，國(guó)家發(fā)展改革委和财政部PPP專家庫雙庫專家、現代咨詢集團董事(shì)長(cháng)丁伯康對(duì)記者說道(dào)。
丁伯康認爲，此次《辦法》發(fā)布，充分體現了國(guó)資監管進(jìn)一步強化的新動向(xiàng)，“《辦法》提出從投前的資本去向(xiàng)、投資決策，投中的股權結構、交易安排，到投後(hòu)的公司治理、監督管理，也體現出今後(hòu)對(duì)國(guó)有企業參股管理將(jiāng)更加規範。”
嚴控國(guó)企非主業投資
具體來看，《辦法》的出台，對(duì)參股企業的管理要求明顯提升，明确要“規範開(kāi)展參股經(jīng)營投資，加強合法合規性審查，有效行使股東權利，依法履行股東義務，維護國(guó)有企業合法權益”。
《辦法》明确，要堅持聚焦主責主業，符合企業發(fā)展戰略規劃，嚴控非主業投資，不得通過(guò)參股等方式開(kāi)展投資項目負面(miàn)清單規定的禁止類業務，且不得與企業特定關系人員合資合作。
參股投資金融和類金融企業，應當符合金融行業準入條件，嚴格執行國(guó)有企業金融業務監督管理有關規定。不得以股權代持、“名爲參股合作、實爲借貸融資”的名股實債方式開(kāi)展參股合作。
丁伯康認爲，41号文中明确提出國(guó)有企業嚴控非主業投資，不得通過(guò)參股等方式開(kāi)展投資項目負面(miàn)清單規定的禁止類業務，意味著(zhe)國(guó)有企業在投資參股時，要重視聚焦主責主業，可以利用參股投資更好(hǎo)推動戰略性新興産業布局，通過(guò)與有技術、有經(jīng)驗、有市場的合作夥伴共同發(fā)展，降低風險、提升成(chéng)功概率。同時，可以通過(guò)利用參股投資共建主業産業鏈，打造産業生态，有效控制主業的成(chéng)本，提升市場的穩定性和競争力。
“另外，其不允許以參股投資的方式打‘擦邊球’。這(zhè)也是本次加強參股管理的重點，包括以明股實債等投資方式，避免國(guó)有企業投資遊離在國(guó)資監管的體系之外。因此，41号文明确提出嚴格控制以參股方式出借國(guó)有資金，是對(duì)國(guó)資監管深入參股管理的重要體現，也是防止國(guó)有資産流失的有效舉措，對(duì)國(guó)有企業合規開(kāi)展參股投資有重要意義。這(zhè)些舉措一方面(miàn)除了可以規範國(guó)有企業參股民營企業的投資決策行爲外，還(hái)將(jiāng)爲民營企業的長(cháng)期發(fā)展，帶來資源、資金和管理方面(miàn)的支持，使得雙方參股企業真正從體制上、業務上、管理上做強做大。”丁伯康說道(dào)。
國(guó)資監管新難點
在管理方面(miàn)，《辦法》明确參股投資決策權向(xiàng)下授權應當作爲重大經(jīng)營管理事(shì)項經(jīng)黨委(黨組)前置研究讨論，由董事(shì)會或未設董事(shì)會的經(jīng)理層決定，授權的企業管理層級原則上不超過(guò)兩(liǎng)級。達到一定額度的參股投資，應當納入“三重一大”範圍，由集團公司決策。
強調“國(guó)有企業作爲參股股東與其他股東共同出資新設企業，不得對(duì)其他股東出資提供墊資，不得先于其他股東繳納出資，另有規定的除外。”
相較于原《關于中央企業加強參股管理有關事(shì)項的通知》的相關規定，《辦法》第十條還(hái)要求作爲投資主體的國(guó)有企業應當充分利用簽訂投資協議或參與制定參股企業章程、議事(shì)規則等制度文件，分配各方股東的權利義務。
丁伯康認爲，在國(guó)資監管向(xiàng)縱深發(fā)展的背景下，41号文的出台突破了《公司法》賦予股東的權利，對(duì)國(guó)有股東監管參股企業提出了更高要求。這(zhè)既是國(guó)資監管工作的新要求亦是監管落地的新難點。
“這(zhè)些規定在國(guó)有控股企業相對(duì)好(hǎo)操作，但是相對(duì)國(guó)資參股并不具有實際控制力的企業，此時強調保留國(guó)有股東對(duì)參股企業資産評估、進(jìn)場交易和審計監督權利，還(hái)需要看未來所涉及的企業是否願意配合。就是說在尊重參股企業的經(jīng)營自主權與有效行使資産評估權與審計監督權兩(liǎng)方面(miàn)，如何在實際工作中，實現良好(hǎo)溝通，合作共赢，把政策真正落實到位。”丁伯康進(jìn)一步說道(dào)。
當然，丁伯康也坦言：“其中帶來的溝通時間和效率，一定程度上會影響未來企業對(duì)是否引入國(guó)有股東的考量。都(dōu)是對(duì)于那些制度完善和管理規範的企業而已，引入國(guó)有股東，隻要對(duì)企業的長(cháng)遠發(fā)展有利，他們仍然會積極選擇。”