爲提升全體員工的專業技術能(néng)力和緊密銜接生物科技時代的發(fā)展步伐，11月4日下午，健康投公司邀請普華永道(dào)咨詢有限公司企業并購服務部總監，擁有超過(guò)8年的專業服務經(jīng)驗的實務專家劉東海先生爲員工講授“醫藥企業投資并購商業及财務盡職調查”。
劉東海先生在并購咨詢服務領域有著(zhe)豐富的行業經(jīng)驗與專業能(néng)力，本次交流會將(jiāng)對(duì)健康投公司全體員工拓寬專業視野、提升實務技能(néng)有較大幫助。
會上，劉東海先生圍繞著(zhe)投資并購中的盡職調查這(zhè)一話題，從财務盡職調查在交易并購流程中的作用、财務盡職調查的基本邏輯、互聯網時代的拓展分析手段以及稅務盡職調查四個方面(miàn)展開(kāi)講解。他主要介紹常見的盡職調查方法，基于财務盡職調查基本邏輯的分析手段，以及互聯網、人工智能(néng)時代的業務數據真實性問題的演進(jìn)與技術手段等内容，對(duì)大家的研究方向(xiàng)予以指導。
會上主要講到一次成(chéng)功的并購包括以下三個基本特征：一整套穩健的企業策略；對(duì)并購對(duì)象進(jìn)行盡職調查；并對(duì)交易過(guò)程中的風險時刻保持警惕。那些成(chéng)功引導一次并購的企業，往往將(jiāng)注意力首先集中到公司策略上來，并且將(jiāng)符合公司長(cháng)遠發(fā)展策略視作并購的一大前提。失敗的交易往往由于缺乏有組織、有計劃的方案。在并購之前應該進(jìn)行充分的、有條理的調研，其深入程度應該與确定公司未來走向(xiàng)時相當。在收購、并購交易的商業世界中，那種(zhǒng)靜待機會到來的方法是不符合公司發(fā)展策略的。
很多時候，企業很難對(duì)并購對(duì)象的一切了如指掌，這(zhè)意味著(zhe)需要進(jìn)行盡職調查。但調查的範圍不僅僅是其财務狀況，而應包括其他一系列更複雜的内容。納稅狀況、科技實力、人才配備以及風險管理能(néng)力等等，都(dōu)是公司是否良性發(fā)展的衡量因素。舉例來說，若想購買的目标企業的銷售團隊爲你描繪了一幅非常美好(hǎo)的銷售圖畫—公司有15家大客戶。但若深入研究，最終發(fā)現有5份銷售訂單是最近一年才獲得的。那麼(me)就應該考慮這(zhè)些新增客戶是否有流失的風險。
在進(jìn)行并購交易的過(guò)程中，建議借助外部的智慧，比如外聘一些專業人才，對(duì)交易過(guò)程中的法律、環境、稅收及其他事(shì)項進(jìn)行充分的風險評估，同時還(hái)要随時注意一些關鍵因素。若需要花費許多時間和精力研究合同的保護條款，還(hái)需要确保在策略正确的情況下，所有的事(shì)情都(dōu)朝著(zhe)計劃的方向(xiàng)發(fā)展，但在并購開(kāi)始時注意可能(néng)會忽略這(zhè)些問題。而且在簽署交易合同後(hòu)，也并不意味著(zhe)就大功告成(chéng)了。從某種(zhǒng)程度上而言，一切還(hái)剛剛開(kāi)始。一個成(chéng)功的并購不僅要有按照計劃逐層推進(jìn)的執行力，還(hái)需要有面(miàn)對(duì)突發(fā)事(shì)件的應變力。比如避免主力員工或者關鍵客戶流失的問題。在并購完成(chéng)後(hòu)，如果不具備解決突發(fā)問題的能(néng)力，那麼(me)企業也很難通過(guò)并購整合赢得更高的發(fā)展效率。
目前醫療健康行業投資過(guò)程中，投資并購的前中後(hòu)階段，都(dōu)有其特有的風險。投資并購前有政策風險。醫療健康行業政策變動。目前醫改每項政策都(dōu)會引發(fā)行業的重大變化，比如社會資本的“非禁即入”金融政策變動。投資并購所需資金很多時候依賴于金融市場，當金融政策變化時，直接影響企業是否還(hái)有足夠的資金進(jìn)行此類活動。資本市場政策變動。上市公司管理規範、公司法、證券法、國(guó)有資産管理辦法等法律和政策的出台，都(dōu)使得原先的并購操作或多或少受到影響。進(jìn)入壁壘高，如新建醫院，醫院本身屬于重資産重技術行業，從前期建立醫院到成(chéng)功運營一家醫院，成(chéng)本非常高且需要長(cháng)期持續地投入。此外，醫院品牌的建立主要依靠技術力量，越有資源、時間越長(cháng)，才能(néng)做出名氣、打響品牌；如若控股現有醫院，投資人需要在短時間内投入大量資金，這(zhè)也是一個較高的門檻。
投資并購中有财務風險。由于相當多的醫療機構長(cháng)期運行于非市場體制下，管理水平參差不齊，其業務及财務系統、日常經(jīng)營和财務信息以及相關管理人員的技能(néng)及經(jīng)驗可能(néng)難以完全滿足投資人進(jìn)行投前評估及投後(hòu)管理的需求。此外，某些醫療機構的财務信息還(hái)可能(néng)存在不符合相關财務規範甚至有人爲修飾的情況，不能(néng)完整表現出醫院的運營真實情況，投資人需要在投前進(jìn)行充分的盡職調查以識别潛在風險。資金風險。并購整合需要大量的資金支持，不論是企業自有資金還(hái)是融資所得，企業都(dōu)需要時刻關注自身的資金鏈。資金鏈緊張，不僅僅影響的是投資并購活動，甚至關系到企業的存亡。改制風險。大部分公立醫院目前還(hái)是事(shì)業單位編制。在吸收社會資本前面(miàn)臨著(zhe)改制問題。這(zhè)一過(guò)程中將(jiāng)涉及到對(duì)現有醫院資産的權屬、事(shì)業編制人員身份置換和補償、退休人員安置以及清産核資問題等，對(duì)事(shì)業單位的改制方案還(hái)需要經(jīng)過(guò)其主管機關及職工代表大會批準。改制事(shì)項可能(néng)帶來大額的現金支出，影響交易的進(jìn)展和日後(hòu)的經(jīng)營，也將(jiāng)影響到改制後(hòu)的淨資産水平。很多民衆和醫療機構從業者害怕公立醫院所有制的變化會侵蝕到自己的利益,阻礙社會資本進(jìn)入公立醫院。
投資并購後(hòu)存在整合風險。投資并購後(hòu)的整合是全過(guò)程中最難的部分，多數并購失敗案例都(dōu)發(fā)生在此環節。并購的雙方會存在企業文化沖突、管理沖突、人員沖突等各方面(miàn)的矛盾。性質變化風險。投資或者并購公立醫院、非營利性醫院後(hòu)，如變更爲營利性醫院，相關人員的人員成(chéng)本水平、接受的政府補助、财務稅務、醫護人員編制問題、政府科研項目承接問題、及其他對(duì)應的監管政策等將(jiāng)出現很大變化，這(zhè)些變化對(duì)醫院未來的經(jīng)營和成(chéng)本將(jiāng)産生很大影響。人才風險。醫生的資源是醫療健康行業的核心資源。由于政府支持，公立醫院在人才資源的吸引和儲備上處于有利地位。當前醫生的多點執業目前并未全面(miàn)放開(kāi)，即使放開(kāi)，仍然很難避免交易後(hòu)原有醫生流失，出現民營醫院流動醫生過(guò)多，難以吸引到優質醫生的問題。最後(hòu)，關于利潤分配和退出風險。根據當前規定，非營利性醫療機構所得收入除規定的合理支出外，隻能(néng)用于醫療機構的繼續發(fā)展。目前社會資本投資的利潤分配模式來看，利潤主要從藥品集中采購取得差價、收取醫院管理費來實現，退出途徑目前尚沒(méi)有成(chéng)熟的模式可供借鑒。
通過(guò)本次集中的交流與學(xué)習，進(jìn)一步提高了公司員工的業務知識水平，更加充分了解醫藥企業投資并購商業及财務盡職調查的關鍵要點，爲公司下一步發(fā)展拓展了新思路、新方法。